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2019 08-10

文化长城状告翡翠教育 称自身存在退市风险

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  【文化长城状告翡翠教育 称自身存在退市风险】8月9日晚间,文化长城发布公告称,公司于近日收到深圳市中级人民法院送达的《受理案件通知书》,就公司作为原告的股权转让纠纷一案深圳市中级人民法院于2019年8月1日立案。此案件涉及被告包含翡翠教育,及其原股东及核心管理层等,共计21位。(新京报)

  8月9日晚间,文化长城发布公告称,公司于近日收到深圳市中级人民法院送达的《受理案件通知书》,就公司作为原告的股权转让纠纷一案深圳市中级人民法院于2019年8月1日立案。此案件涉及被告包含翡翠教育,及其原股东及核心管理层等,共计21位。

  称,2017年9月19日,公司与翡翠教育就股权转让事宜签署《发行股份及支付现金购买资产协议》(下称“购买资产协议”)。购买资产协议约定由通过发行股份和支付现金的方式,以总价人民币15.75亿元购买翡翠教育100%股权。

  在签署购买资产协议的同时,文化长城与翡翠教育(业绩承诺股东及核心管理团队)签署《盈利及减值补偿协议》(下称“补偿协议”),业绩承诺股东及核心管理团队承诺翡翠教育2017年实现净利润9000万元,2017年至2018年共计实现净利润20700万元,2017年至2019年共计实现净利润35910万元。同时约定该数据由原告聘请会计师事务所对业绩完成情况进行审计并出具年度《专项审核报告》确认。

  在上述协议签署后,文化长城于2018年3月27日完成全部股份对价的支付;截止本案起诉之日完成现金支付145748005元。翡翠教育的100%股权已于2018年3月27日转移登记至原告名下。

  公告称,在收购完成后,虽然在形式上完成了股权变更,但由于翡翠教育核心管理团队拒绝接受文化长城管理,作为翡翠教育唯一股东的文化长城始终都无法通过股东决议、董事会对翡翠教育有效控制,也始终无法知悉翡翠教育的业务、财务、人事任免及对外投资、诉讼状况等等重大事项。

  此外,文化长城称,翡翠教育核心管理团队违反业绩补偿协议关于对业绩完成情况进行审计确认的约定,拒绝配合2018年度审计工作,拒绝提供重要的财务资料,不仅导致文化长城无法对翡翠教育2017年度、2018年度业绩承诺实现情况进行审计确认,逃避可能存在的业绩承诺补偿责任,更导致文化长城2018年度被大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具无法表示意见的审计报告。

  因此,文化长城请求判令解除双方于2017年9月19日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利及减值补偿协议》;要求翡翠教育原股东向文化长城返还已经支付的股份和现金;请求判令全体被告连带承担文化长城为签署《发行股份及支付现金购买资产协议》而支付的中介机构服务费、差旅费等共计2815万元;并由被告承担本案诉讼费用。

  在公告中,文化长城还提到,翡翠教育部分原股东因股权转让纠纷起诉公司,共计11起。4起正在审理中,7起已结案,其中2起为撤诉处理。

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